双星并购锦湖，双赢的并购变得悬念丛生
在债权银行门口，韩国锦湖轮胎公司工会带领着工人挥舞着拳头抵制股权出售，这家公司的母公司锦湖韩亚集团会长朴三求宣称拒绝给予收购者商标使用权，韩国部分政企人士呼吁终止交易、杜绝技术外流……青岛双星入主韩国锦湖轮胎这一跨国并购顿时悬念丛生。
交易取得阶段性进展之际，韩方工会、母公司、部分政企人士等多方利益的纠结下，反对之声迭起。4月11日，锦湖轮胎工会已在首尔的韩国产业银行总部门前举行了抗议集会。据报道，锦湖轮胎工会将于4月28日再次集会，要求停止出售。
悬念丛生
2017年3月13日，青岛双星发布公告，其投资的并购基金——星微基金控股子公司青岛星微国际投资公司已经与锦湖轮胎的债权团——韩国产业银行等签署了协议，拟以9549.8亿韩元（约折58亿元人民币）收购韩国锦湖轮胎42.01%股权。
锦湖轮胎另外两大股东是金融机构，合计持股不到30%，一旦青岛双星拿下韩国产业银行所持的股权，将得以掌控这家轮胎企业。青岛双星被指定为优先竞标方，但这一跨国并购的一个先决条件却是，拥有优先购买权的锦湖韩亚集团社长朴三求放弃这一权利。也就是说，债权银行在与青岛双星达成出售协议时，如果朴三求给出相同金额，将优先出售给后者。
当初，锦湖韩亚集团并非自愿让出锦湖轮胎公司的控制权。多年前，锦湖轮胎因欠贷，与韩国产业银行达成债转股协议，后连年亏损，而债权人拟出售变现。为了夺回控制权，朴三求当即表示，将筹资回购股权。锦湖韩亚集团发言人也公开宣称：“朴社长时常表达他回购锦湖轮胎股权的决心，股份回购一事毋庸置疑。”
朴三求能否短期内融到足够的资金、行使优先购买权，一度成为了青岛双星入主的最大变数。
4月24日，青岛双星收到锦湖轮胎债权人的不行权通知——“优先购买权持有人在优先购买权到期日，未能行使优先购买权，因此根据股权购买协议，交割程序将于收到本通知后启动。”这意味着，青岛双星成为锦湖轮胎的最终购买者。
然而，放弃行使优先购买权的同时，锦湖韩亚集团朴三求却公开表示，拒绝授予青岛双星锦湖轮胎的商标使用权。锦湖韩亚集团与三星、LG、现代汽车一同被称为“韩国八大企业集团”，旗下拥有锦湖轮胎、锦湖高速、锦湖化工等多个独立子公司，业务范围横跨航空、运输、石油化工、轮胎、租赁等众多领域。多个产业共同使用“Kumho”商标。
据韩国媒体报道，锦湖方面从锦湖轮胎收取的商标使用费相当于销售额的0.2%。锦湖轮胎的销售额为每年3万亿韩元左右，锦湖轮胎上交的商标使用费约为60亿韩元左右。最近锦湖母公司刚刚与锦湖轮胎续签了为期一年的商标使用合约。商标、品牌是企业的核心资产。拒绝出让商标使用权，被业界称为朴三求阻止锦湖轮胎大权旁落的杀手锏。
对于如何应对商标使用权的责难，青岛双星董秘刘兵称，商标使用权是并购众多先决条件中的一个。这是债权银行所需要面对的问题，应由其先行解决。
韩国产业银行能否说服朴三求授予并购后的锦湖轮胎继续使用商标，成为这起并购新的变量。一旦因此导致收购失败，朴三求对锦湖轮胎的优先购买权就会复活，持续半年多的出售又会回到原点。
这一抛售还遭到来自企业内部工会的阻挠。韩国锦湖轮胎工会于2017年2月12日、13日已经举行了小规模罢工，约有2900名工人进行了两小时的抗议。锦湖轮胎公司工会于去年6月与公司管理层开始谈判，要求将员工工资增长5.16%，保证最低工资和提高就业机会。目前双方已进行长达22轮的谈判，但由于企业连年亏损，股东方始终未能与工会达成一致。
3月21日，青岛双星发表声明，“公司已同意与锦湖轮胎的投资方达成共识，约定保留锦湖轮胎旗下所有员工的岗位，并计划从韩国招募更多的人才，提升锦湖轮胎的品牌价值及持续增长”。青岛双星的此番承诺并未平息锦湖轮胎工会的抵制。
4月11日，锦湖轮胎工会组织了一次工人集会，工会人员纷纷头系红色丝带，打着标语，一脸怒意，挥舞着拳头抗议股权出售。工会相关人士称，如果被中国企业收购，将招致技术外流，最终会使本国产量逐渐下降，进而导致韩国工人被减薪减岗。
在4月11日的集会中，锦湖轮胎工会公开提出了维持现有雇佣关系、维持雇工数量、维持韩国工厂数量和产量、保证劳工各项权益、公司经营体制独立等5项要求，并明确表示，“在要求尚未满足的情况下，如果韩国产业银行推进出售，将继续展开斗争”。
这原本是一次双赢的并购。青岛双星董秘刘兵称：“双星出价并非最高，之所以能够从众多竞购者中胜出，主要原因在于双星与锦湖之间在品牌、产品和工厂布局的互补性最强、竞争性最小。并购后，双方能够最大化发挥各自优势。”
锦湖轮胎在全球排名第14位，拥有全球性的销售网络和品牌影响力。从产品上看，青岛双星大多是全钢轮胎，应用于卡车为主；锦湖轮胎的优势在于半钢轮胎，配套于宝马、奔驰、雷诺等高端轿车市场。青岛双星根基在中国内地，业绩大多来自本土，正在谋求向海外拓展；而锦湖轮胎在韩国、中国、美国、越南拥有8家工厂，急于挽救中国市场的大面积溃败。
目前，锦湖轮胎在全球的8家工厂，有4家位于中国，超过了韩国本土的3家；总共约有一半的产能布局中国，年产能高达3000万条。而锦湖轮胎连续三年亏损很大程度上也是因为中国市场的颓势。
2011年之前，锦湖轮胎在中国乘用车领域市场占有率最大，超过五分之一。自从2011年“3·15”晚会曝光锦湖轮胎未按规定配比生产轮胎引发爆胎等安全隐患后，消费者对锦湖轮胎的产品质量和服务顿失信心，市场份额急剧下降。目前锦湖轮胎在中国市场的占有率仅为10%-15%。
“消化了布局在中国的产能，开拓出中国市场，也就解决了锦湖轮胎的最大问题。”董秘刘兵称，韩国产业银行从企业发展的角度考虑，特地为锦湖轮胎挑选了一个中国企业作为股东。青岛双星为其制定的商业计划书打动了债权人，最终以相对低价成功在众多竞标者中脱颖而出。
根据2016年全球轮胎75强排行榜，锦湖轮胎排名第14位，双星轮胎名列第34位。如果并购成功、二者销售额相加，青岛双星将一跃成为中国最大的轮胎生产商，还将跻身全球前十名。
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来 源 | 经济观察报 编 辑 | 宋 维瀚
投稿&合作 | 韩天宇 hantianyu@mrluntai.com
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